KONCENTRÁCIE: PMÚ SR schválil s podmienkami a povinnosťami koncentráciu podnikateľov Synot W, a.s., Ing. Igor Vicel a SLOV-MATIC, s.r.o.

BRATISLAVA – Protimonopolný úrad SR, odbor koncentrácií, dňa 06. 04.  2023 rozhodnutím č. 2023/KOH/SKP/3/6  schválil koncentráciu spočívajúcu v získaní priamej spoločnej kontroly dvomi podnikateľmi. 

Sú to : Ing. Igor Vicel a Synot W, a.s., Poprad (ďalej len „Oznamovatelia“) nad podnikateľom SLOV-MATIC, s.r.o., Bratislava, pričom na zabezpečenie toho, že koncentrácia značne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na relevantnom trhu, uložil Oznamovateľom podmienky a povinnosti uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

Spoločnosť Synot W, a.s., je súčasťou ekonomickej skupiny Synot, ktorej hlavným predmetom podnikania je prevádzkovanie hazardných hier (ďalej len „HH“) a s tým súvisiacich služieb. Táto skupina pôsobí vo vzťahu k slovenskému trhu prostredníctvom spoločností, ktoré zabezpečujú predaj, resp. prenájom herných zariadení [terminálov videohier (ďalej len „VLT“)] alebo poskytujú licenciu k online produktom podnikateľa Synot, ako sú platformy a hry. Ďalej vo vzťahu k slovenskému trhu pôsobí táto skupina aj v oblasti vývoja platformy a HH pre online kasína, ako aj VLT.

Zo skupiny Synot pôsobí v oblasti prevádzkovania HH v Slovenskej republike (ďalej len „SR“) podnikateľ SYNOT TIP, a.s., Poprad – Matejovce, ktorý prevádzkuje v kamenných herniach HH na VLT, rulety, internetové hry v internetovom kasíne a stávkové hry (kurzové stávky). Prostredníctvom spoločnosti SL TIP, s.r.o., Poprad – Matejovce prevádzkuje skupina Synot žrebové vecné lotérie.

Ing. Igor Vicel bol už pred koncentráciou spoločníkom spoločnosti SLOV-MATIC, s.r.o., ktorý ju spoločne s ďalšími dvoma fyzickými osobami kontroloval od jej vzniku. Zároveň pôsobí ako štatutárny orgán alebo ako člen štatutárnych orgánov aj v iných spoločnostiach, ktorých podnikateľská činnosť nie je podľa oznámenia koncentrácie akýmkoľvek spôsobom spojená s prevádzkovaním HH ani iných s tým súvisiacich činností.

Spoločnosť SLOV-MATIC, s.r.o., je prevádzkovateľom HH v kamenných herniach na VLT.

Úrad sa pri posudzovaní dopadov predmetnej koncentrácie zameral na oblasti, kde sa aktivity účastníkov koncentrácie prekrývajú a tiež na možné vertikálne prepojenia medzi účastníkmi vznikajúce v dôsledku koncentrácie. V tejto súvislosti sa zaoberal vymedzením relevantných trhov vo vzťahu k

• oblasti prevádzkovania HH,
• oblasti dodávok vstupov pre prevádzkovanie HH, a to jednak hracích zariadení do kamenných herní/kasín a jednak do online kasín (HH a platforiem).

Pri vymedzení relevantných trhov a pri posudzovaní koncentrácie úrad vychádzal z oznámenia koncentrácie a jeho doplnení, z verejne dostupných informácií týkajúcich sa účastníkov koncentrácie a ich konkurentov, podporne z rozhodovacej praxe Európskej komisie (ďalej len „EK“), zo zákonnej úpravy v oblasti prevádzkovania HH, z informácií a podkladov získaných od konkurentov v oblasti prevádzkovania HH, odberateľov a dodávateľov účastníkov koncentrácie v rámci viacerých prieskumov uskutočnených úradom, podkladov a dát získaných od Úradu pre reguláciu hazardných hier v Bratislave a od Technického skúšobného ústavu Piešťany, š.p., Piešťany. Vzal do úvahy aj novo nastavené podmienky v zákone č. 30/2019 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, na základe ktorých došlo, okrem iného,  k významnej zmene v oblasti prevádzkovania HH v kamenných herniach.

Na správne konanie mali významný vplyv tiež pandemické opatrenia z dôvodu ochorenia COVID-19 a s tým súvisiace niekoľkomesačné zatvorenie herní, ktoré komplikovali získavanie informácií v prieskume uskutočnenom úradom. Úrad tiež opakovane prerušil lehotu na vydanie rozhodnutia na účel získania informácií, ktoré mali podstatný vplyv na rozhodnutie a boli nevyhnutné na správne definovanie geografických trhov v oblasti prevádzkovania HH, hlbšie preverenie štruktúry trhov a súťažných interakcií účastníkov koncentrácie a ich konkurentov a na posúdenie otázky, kedy predmetná koncentrácia vznikla a čo predstavuje jej titul.

Úrad tiež v rámci procesu posudzovania koncentrácie z verejne dostupných informácií zistil, že podnikatelia zo skupiny Synot pôsobia aj v oblasti vstupov pre prevádzkovateľov HH v internetovom kasíne, pričom takáto informácia nebola úradu v oznámení koncentrácie poskytnutá a z tohto dôvodu boli účastníci konania dožiadaní o doplnenie oznámenia koncentrácie a v tejto súvislosti začala plynúť nová lehota na vydanie rozhodnutia.

Predmetná koncentrácia bola posudzovaná, vzhľadom na komplexnosť a rozsah prekrytia a vertikálnych prepojení, hĺbkovo, pričom predmetom hĺbkovej analýzy úradu v druhej fáze bolo komplexné vyhodnotenie horizontálnych  jej dopadov, vyhodnotenie vertikálnych prepojení a v tejto súvislosti posúdenie možných negatívnych efektov predmetnej koncentrácie.

Z hľadiska vymedzenia relevantných trhov úrad zvažoval nasledujúce aktivity účastníkov koncentrácie a zvažoval nasledujúce trhy v ich alternatívach:

• prevádzkovanie HH v kamenných herniach a kamenných kasínach (úvaha, či kamenné kasína patria na jeden relevantný trh spoločne s herňami) – tu úrad zvažoval tiež možné užšie členenie trhu podľa druhu HH, rovnako tak bola zvažovaná zastupiteľnosť prevádzkovania HH v online kasínach s kamennými herňami/kasínami; priestorovo bol trh prevádzkovania HH v kamenných herniach/kasínach definovaný ako lokálny, konkrétne lokality boli posúdené individuálne, v závislosti od prekrytia aktivít účastníkov koncentrácie, pričom úrad, vzhľadom na rozsah aktivít účastníkov koncentrácie, posúdil ich trhové postavenie aj z celoslovenského pohľadu;
• dodávky VLT do kamenných herní/kasín, kde bola zvažovaná najmä priestorová dimenzia trhu, t. j. možný trh širší ako národný;
• dodávky vstupov do online kasín – a to jednak dodávky platforiem a tiež dodávky online hier, kde bola zvažovaná rovnako najmä priestorová dimenzia trhov.

Z hľadiska posúdenia vertikálnych prepojení účastníkov koncentrácie sa úrad bližšie zaoberal posúdením vzťahu dodávok VLT (podnikateľ skupiny Synot) a prevádzkovania HH v kamenných herniach a kamenných kasínach (podnikateľ skupiny Synot a podnikateľ SLOV-MATIC, s.r.o.) a posúdením vzťahu dodávky online platforiem a tiež dodávky online hier a prevádzkovaním HH v online kasíne. Úrad nezistil, že by tieto vertikálne prepojenia vyvolávali súťažné obavy, predovšetkým z hľadiska obmedzenia prístupu k vstupom/prístupu k zákazníkom. Úrad však zobral do úvahy, v rámci komplexného hodnotenia koncentrácie (teda v rámci hodnotenia horizontálnych dopadov koncentrácie na jednotlivých lokálnych trhoch prevádzkovania HH v kamenných herniach a kasínach), vertikálnu integráciu podnikateľa Synot a prípadnú konkurenčnú výhodu, ktorá z takejto pozície vyplýva, vrátane možnosti prístupu k určitým senzitívnym informáciám o konkurentoch.

Vo vzťahu k posúdeniu horizontálnych dopadov koncentrácie sa úrad bližšie zaoberal prevádzkovaním HH na VLT v kamenných herniach, berúc do úvahy z dôvodov uvedených v rozhodnutí jednostranný konkurenčný tlak prevádzkovateľov HH na VLT v kamenných kasínach a berúc čiastočne do úvahy aj prítomnosť online kasín.

Úrad sa v tomto prípade zameral jednak na posúdenie koncentrácie z celoslovenského pohľadu prevádzkovania HH v kamennej herni, kde neidentifikoval súťažné obavy a celoslovenské posúdenie slúžilo najmä na identifikovanie celkovej sily siete účastníkov koncentrácie ako možného faktora, ktorý vstupuje do posúdenia pozície účastníkov koncentrácie a ich konkurentov na lokálnych relevantných trhoch, vedúcu pozíciu účastníkov koncentrácie po koncentrácii, s výrazným odstupom od najbližších konkurentov, úrad zobral do úvahy ako priťažujúci faktor v rámci hodnotenia dopadov koncentrácie na lokálnej úrovni.

Úrad tiež posúdil koncentráciu, pokiaľ ide o trh prevádzkovania HH v online kasíne, z pohľadu horizontálnych unilaterálnych účinkov, kde vzal do úvahy najmä to, že v tejto oblasti doteraz reálne pôsobil len podnikateľ zo skupiny Synot, že vedúce postavenie majú iní podnikatelia ako podnikateľ zo skupiny Synot a dospel k záveru, že predmetnou koncentráciou nedochádza k eliminácii potenciálneho konkurenta, ktorá by znamenala zníženie účinnej hospodárskej súťaže v danej oblasti.

Ďalej úrad posúdil dopady tejto koncentrácie, pokiaľ ide o trh prevádzkovania HH v herni na jednotlivých lokálnych trhoch, kde vzal do úvahy najmä podiel účastníkov koncentrácie z hľadiska počtu herní, v ktorých prevádzkujú HH a z počtu prevádzkovaných VLT, odstup od ich konkurentov, skutočnosť, že ide o spojenie celoslovensky dvoch vedúcich hráčov, ktorých sieť herní je rozmiestnená naprieč celou SR, ako aj vertikálnu integráciu podnikateľa Synot a z toho vyplývajúci prístup k citlivým informáciám jeho konkurentov. Úrad posudzoval aj otázku prevádzkovania herní prostredníctvom tretích subjektov na základe mandátnych zmlúv a otázku, či kamenné kasína a internetové kasína predstavujú súťažný tlak na prevádzkovateľov HH v kamenných herniach.

Na základe týchto skutočností dospel úrad k záveru, že v tejto oblasti koncentráciou dochádza k významným prekážkam efektívnej hospodárskej súťaže  na alternatívne vymedzených lokálnych relevantných trhoch daných mestami (jednotlivo) Poprad, Kežmarok, Spišská Nová Ves, Levice, Topoľčany a Brezno a na alternatívne vymedzených lokálnych trhoch vymedzených jednotlivo konkrétnym mestom Poprad, Kežmarok, Svit, Spišská Nová Ves a k nemu prislúchajúcim zisteným rádiusom tvoreným dojazdovou vzdialenosťou 25 minút jazdy autom, resp. 30 minút jazdy autom a v prípade miest Levice, Topoľčany a Brezno vymedzených rádiusom tvoreným dojazdovou vzdialenosťou 25 minút jazdy autom.

Na základe identifikovaných súťažných obáv úrad vyzval Oznamovateľov na ich odstránenie predložením podmienok a s nimi súvisiacich povinností. Oznamovatelia predložili v lehote konečný návrh podmienok a povinností.

Úrad posúdil a prijal navrhnuté štrukturálne podmienky pre lokálne relevantné trhy vo vzťahu k mestám Poprad, Spišská Nová Ves, Svit a Topoľčany a behaviorálne podmienky pre lokálne relevantné trhy vo vzťahu k mestám Kežmarok, Brezno a Levice.

S cieľom odstrániť súťažné obavy na trhu prevádzkovania HH pre lokálne relevantné trhy vo vzťahu k mestám Poprad, Spišská Nová Ves, Svit a Topoľčany sa Oznamovatelia zaviazali ukončiť zmluvy, ktoré ich oprávňovali prevádzkovať HH vo vybraných kamenných herniach na daných lokálnych trhoch a zabezpečiť kontinuitu prevádzkovania HH v týchto herniach. Oznamovatelia tiež navrhli alternatívu v podobe ďalších herní, vo vzťahu ku ktorým sa obdobným spôsobom vzdajú prevádzkovania HH a zabezpečia kontinuitu ich prevádzkovania pre prípad, že by pre niektorú z prvotne ponúknutých prevádzok nebol nájdený vhodný nový prevádzkovateľ, resp. že by z iných dôvodov nebolo možné nastavenú podmienku vo vzťahu ku konkrétnej herni splniť.

V tejto súvislosti úrad tiež vykonal testovanie uvedenej časti nefinálneho návrhu podmienok a povinností na trhu oslovením 11 prevádzkovateľov HH, a to podnikateľov, ktorí sú etablovanými hráčmi na trhu s celoslovenskou pôsobnosťou v rámci prevádzkovania HH. Testovanie bolo zamerané najmä na hľadisko realizovateľnosti podmienok, a to aj s ohľadom na povinnosti vyplývajúce prevádzkovateľom HH z existujúcej regulácie, a na hľadisko pravdepodobnosti úspešnej implementácie podmienok, pokiaľ ide o existenciu nového vhodného prevádzkovateľa, záujem takýchto vhodných prevádzkovateľov o prevádzkovanie HH v predmetných herniach formou, aká bola navrhnutá v podmienkach a povinnostiach Oznamovateľmi.

Vo vzťahu k štrukturálnej podmienke spočívajúcej v zabezpečení kontinuity prevádzkovania HH na lokálnych trhoch prislúchajúcich k mestám Poprad, Spišská Nová Ves, Svit a Topoľčany musí nový prevádzkovateľ HH spĺňať detailne špecifikované kritériá uvedené vo výroku rozhodnutia.

Vo vzťahu k definovaným lokálnym trhom prislúchajúcim k mestám Levice, Brezno a Kežmarok sa Oznamovatelia zaviazali k behaviorálnym podmienkam spočívajúcim v oddelenom riadení konkrétnych herní v mestách Kežmarok (1 herňa), Brezno (1 herňa) a Levice (3 herne) v období odo dňa právoplatnosti rozhodnutia úradu do zániku platnosti individuálnej licencie účastníkov koncentrácie takým spôsobom, aby boli tieto herne riadené samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od podnikania účastníkov koncentrácie a aby sa zabezpečilo ich riadenie ako samostatného podniku a ich nezávislosť od ostatných aktív účastníkov koncentrácie. V prípade identifikovaných súťažných obáv na týchto trhoch úrad zohľadnil prijaté všeobecne záväzné nariadenia obmedzujúce prevádzkovanie HH v týchto mestách a dospel k záveru, že vzhľadom na prijatú reguláciu v týchto mestách nie je predpoklad, že by po tom, ako uplynie licencia prevádzkovateľom HH, ktorí aktuálne prevádzkujú HH na VLT v herniach v týchto mestách, mohli títo alebo iní prevádzkovatelia prevádzkovať HH.

Oznamovatelia sú tiež povinní spĺňať povinnosti súvisiace s podmienkami, vyplývajúce z rozhodnutia úradu. Jednou z povinností, ktorú úrad uložil Oznamovateľom je aj ustanovenie takzvaného monitorovacieho správcu, ktorý bude dohliadať na dodržiavanie podmienok a povinností uložených rozhodnutím. Monitorovacieho správcu má možnosť kontaktovať subjekt, ktorý sa domnieva, že Oznamovatelia nekonajú alebo nekonali v súlade s uloženými podmienkami a povinnosťami tak, ako boli zaviazaní rozhodnutím o koncentrácii.

Úrad uzavrel, že druh podmienok, ich rozsah, časový horizont a pravdepodobnosť ich úspešnej a úplnej implementácie v kontexte štruktúry a charakteristík dotknutých relevantných trhov, na ktorých identifikoval súťažné obavy, sú vhodné a dostatočné na úplné a efektívne odstránenie súťažných obáv a že povinnosti sú dostatočné na zabezpečenie plnenia podmienok, dosiahnutia ich účelu a na kontrolu ich plnenia.

Po vyhodnotení všetkých vyššie špecifikovaných podkladov a informácií získaných v správnom konaní úrad dospel k záveru, že podmienky uvedené vo výroku predmetného rozhodnutia zabezpečia, že posudzovaná koncentrácia je v súlade s § 11 ods. 1 zákona o ochrane hospodárskej súťaže, a teda koncentráciu schválil s podmienkami a povinnosťami.

Rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 11. 04. 2023.

Verejná verzia rozhodnutia je dostupná na webovom sídle úradu prostredníctvom nasledujúceho odkazu: Rozhodnutie.

Ako monitorovací správca bola ustanovená

Mgr. Lucia Lorenčíková, advokátka