Fúzie a akvizície: vytváranie novej hodnoty firmy

Kupujúci a predávajúci sú schopní vytvárať nie malé hodnoty prostredníctvom procedúry fúzií a akvizícií firiem. Kontrakt môže byť výhrou pre obe strany. V tom sú tieto  operácie zaujímavé. 

Predmetom práce bude hodnota podnikateľského subjektu, ako sa mení, akým spôsobom sa zväčšuje a ako ju maximalizovať v procese fúzií a akvizícií. Tieto koncepcie sú rovnako dôležité pre kupujúcich, ako aj predávajúcich, pretože oni majú schopnosť na obchode získať. Avšak často sú rôzne výsledky. Predávajúci môžu predávať  v nepriaznivých  podmienkach, alebo súhlasiť s príliš nízkou cenou kvôli tomu, že nemajú potrebné znalosti, alebo skúsenosti. Každý kupujúci riskuje kúpiť podnikanie, ktorý nezodpovedá jeho záujmom, alebo zaň veľa zaplatí.

Práve preto chápanie hodnoty, ale faktorov, ktoré ju ovplyvňujú sú kriticky dôležitými prvkami v procese fúzií a akvizícií. Avšak rozumní akcionári a manažéri sa neobmedzujú len na to, že venujú pozornosť hodnoty len v čase fúzií a akvizícií. Vytváranie hodnoty je základom strategického plánovania, v dôsledku ktorého sa spoločnosť sústreďuje svoje úsilie na najdôležitejších oblastiach činnosti. Stratégia fúzií a akvizícií podporuje a doplňuje dôležitý cieľ, ktorý je spojený so zvýšením hodnoty pre akcionárov, preto predávajú, alebo kupujú podniky len v tom prípade, ak obchod pre nich vytvára hodnotu.

Týmto sa vraciame ku kľúčovému cieľu tejto práce. Tým je vysvetlenie, meranie a maximalizovanie hodnoty v procese fúzií a akvizícií v kontext všeobecnejšieho cieľa podnikania, ktorým je vytvorenie hodnoty. V vrcholoví manažéri väčšiny verejne obchodovaných firiem sa sústreďujú na ich hodnotu, pretože ich odraz je každý deň vyjadrený  v pohybe akcií, čím je možné porovnať  výsledky práce firmy v porovnaní s inými investičnými príležitosťami.

Firmy, ktorých akcie sa neobchodujú na verejných trhoch, nemajú danú spätnú väzbu a možnosť overenia kapitálovým trhom. Ich akcionári a manažéri zriedkavo vedia, koľko stojí ich firma, a zvyčajne nie jasne vidia, čo ovplyvňuje hodnotu ich firmy.

Z tohto dôvodu mnohé súkromné firmy, tak isto ako aj časti firiem, s ktorých akciami sa obchoduje na verejných trhoch, nemajú potrebný vektor rozvoja spojený s cenou na verejnom trhu, a preto nepracujú na plné obrátky. Riadenie hodnotou súkromnej firmy alebo jej oddelenie je veľmi obtiažne je veľmi obtiažnou vecou, pretože táto hodnota sa ťažšie vypočítava a zdôvodňuje.

V procese vytvorenia hodnoty sa kriticky dôležitým stáva schopnosť presne merať a riadiť hodnotu nie veľkého podniku alebo časti podniku. Tento návyk má návratnosť vo fúziách a akvizíciách, pretože na väčšine kontraktov sa podieľajú nie veľké podniky. Hoci čítame a počujeme o veľkých transakciách so známymi cenami akcií, priemerná veľkosť M&A v USA za posledné roky dosahuje veľkosť od 25 do 40 mil. USD. Podstatná oblasť pre väčšiu časť obchodov v sektore fúzií a akvizícií, to sú nie veľké obchody, na ktorých sa podieľajú uzavreté neverejné spoločnosti alebo časti verejných spoločností. To znamená, že každý akcionár, ktorý uvažuje o cene akcií a manažér sa musí snažiť maximalizovať zisk v tej rovine podnikania, kde neexistujú trhové ceny akcií.

Koncepcie a metódy, ktoté opíšeme v práci, vysvetľujú ako denne merať a riadiť hodnotu, najmä v procese fúzíí a akvizícií. Naša práca sa začína z upresnenia toho, čo považujeme

 

Dôležité prvky hodnoty, ktoré nie sú schopní zbadať akcionári

Keď kupujúci vidia potenciálny cieľ, ich analýza sa často začína z identifikácie a odmerania synergického efektu, ktorý môže nastať v dôsledku fúzie.

Kvôli tomu kupujúci vytvárajú model, ktorý predpovedá potenciálne príjmy cieľovej spoločnosti v tom prípade, ak budú jej vlastníkmi, korigované úrovne výdavkov pod ich vedením a príjem, alebo finančný tok, ktoré získajú pod ich vedením.

Následne diskontujú budúce príjmy na náklady na kapitál ich firmy, aby pre seba definovali cenu cieľa. Vyzbrojení týmto hodnotením, kupujúci začínajú rokovania, ktoré sú zamerané na obchod, ktorý je predpokladom vytvorenia hodnoty. Ak je cieľom neverejná firma s neznámou cenou akcií, často si nikto  nekladie otázku, aké cenu má pre existujúcich majiteľov. Avšak hodnota, ktorú vytvára podnikanie pre existujúcich majiteľov, to je všetko čo majú na predaj. Väčšina, a možno aj všetky kontrakty, ktoré majú potenciálny synergetický efekt, sa vytvára kupujúcim, a nie predávajúcim. Preto by kupujúci nemal kupovať hodnotu, vytváranú samotným kupujúcim. Avšak podľa práve opísaného scenára kupujúci pravdepodobne bude konať práve týmto spôsobom, pretože jeho firma nevie koľko stojí jeho cieľová firma v podobe samostatného podnikateľského subjektu.

V dôsledku toho kupujúci tiež nevie, koľko stoja synergie, vytvárané jeho firmou v dôsledku akvizície, alebo aká má byť prvá ponuka ceny.

Predávajúci často bývajú málo informovaní ,alebo dokonca neinformovaní, v tej istej miere ako kupujúci. V mnohých prípadoch majitelia cieľovej firmy nevedia či ju majú predávať, alebo nie, ako nájsť potenciálnych kupujúcich, akí kupujúci si môžu dovoliť zaplatiť viac ako ostatní, čo môžu urobiť pre maximalizáciu hodnoty svojej firmy pred predajom, alebo ako začať s procesom predaja firmy. Koniec koncov, mnohí predávajúci počas svojej kariéry sa stretávajú len s jedným podobným obchodom.

Veľmi zriedkavo vedia, koĺko stojí ich firma ako samostatný podnik, alebo akú veľkú hodnotu predstavuje v súčasnosti ako samostatné podnikanie, aké faktorry hodnoty, alebo rizika majú najväčší vplyv na jeho hodnotu, alebo akú veľkú hodnotu má pre strategického kupujúceho. Zvyčajne ako jeden z členov skupiny tradičných konzultanov firmy, hlavný úćtovník, vonkajší audítor, bankár alebo právnik, nie sú expertmi o oblasti oceňovania podnikania. Nie mnohí z týchto profesionálov chápu, čo ovplyvňuje hodnotu podnikania alebo v čom pozostáva jemný rozdiel medzi hodnotou  podnikania, ktoré funguje samostatne, a tým, čo môže stáť keď sa nachádza v rukách strategického investora. Predavajúci môže hľadať radu od sprostredkovateľa, najčastejšie od investičného bankára alebo brokera zameraného na predaj firmy. Títo sprostredkovatelia zvyčajne dostávajú poplatky, len, a len vtedy ak sa podnik predá.

Je možné, že súčasní majiteia by mohli dosiahnuť vyšší zisk, ak by zlepšili vlastnosti podnikania a pozicionovali ho tak, aby pred predajom zvýšili jeho hodnotu pred predajom. Táto rada sa málokedy páči predávajúcim, pretože sa na jednej strane odďaľuje termín predaja, a na druhej strane províziu dostanú neskôr, alebo ju vôbec nedostatnú.  V situácii keď je veľmi problematické získať vôbec nejakúb radu, predávajúci nie zriedka odkladajú posúdenie predaja. Pre mnohých podnikateľov, ktorí sami seba stotožňujú so svojim podikom, je odloženie problému oveľa ľahším emocionálnym rozhodnutím. Odložením predaja sa môžu niekedy stratiť unikátne príležitosti.

Môžu to byť vonkajšie faktory, vrátane ekonomických podmienok, stavu odvetvia a konkurenčného prostredia, ktoré sú schopné vážne ovplyvniť hodnotu sa môžu rýchlo meniť.  Tendencie podmieňujúce tieto procesy, ako konsolidácia, zavedenie technologických zmien alebo reformy v oblasti regulácie, či zdaňovania, môžu rozśirovať, alebo zužovať, alebo rozširovať hodnoty a moznosti kontraktov M&A.

Oneskorenie môže spomaliť plánovanie stratégie a zdaňovania vlastníctva, pretože oneskorenia obmedzujú možnosti výberu. Negatívne dôsledky sa stávajú mimoriadne vážne pri zväčšovaní hodnoty. To znamená, že kupujúci a aj predávajúci majú veľmi veľké stimuly, aby sa začali zaoberať problematikou hodnoty a riadenia faktormi, ktoré sú ovplyvňujú, ale aj sledovať ich kvôli vzájomnému úžitku pre obe strany.

Spravodlivá trhová cena samostatného podnikania

Ak sa venuje potrebná pozornosť maximalizácii hodnoty pre akcionárov, kupujúci a predávajúci začínajú s výpočtu spravodlivej trhovej ceny cieľovej spoločnosti ako samostatného podnikania, teda hodnoty toho, čím v súčasnosti disponujú predávajúci.  Hodnota zohľadňuje veľkosť firmy, prístup ku kapitálu, sortiment tovarov s služieb, kvalita riadenia, podiel na trhu a databázu klientov, úrovne likvidity a požičaného kapitálu, a tiež celkovú renatablitu a finančné toky ako samostatného podnikania.

Ak vezmeme do úvahy tieto charakteristiky spravodlivá trhová cena (fair market value) sa vysvetľuje Daňovým predpisom 59–60 Internal Revenue Service — IRS ako «…sumu, za ktorú by mohol majetok prejsť z rúk do rúk pri dobrovoľnom súhlase kupujúceho a predávajúceho, keď prvého nenútia kupovať, a posledného nenútia predávať, a obe strany majú k dispozícii rozumné poznanie podstatných faktov.“

Spravodlivá trhová cena je založená na nasledujúcich predpokladoch: Kupujúci a predávajúci sú hypotetickými, typickými pre trh a fungujú kvôli vlastným záujmom. Hypotetický kupujúci je rozumný, ale koná bez zohľadnenia výhod ako dôsledku synergického efekty. Podnikanie bude pokračovať v svojej činnosti a nebude zlikvidované. Hypotetický predaj sa realizuje za finančné prostriedky. Ako kupujúci sa vníma v rámci definície spravodlivej trhovej ceny sa posudzuje ako „finančný“ a nie „strategický“.

Kupujúci prináša len kapitál a manažment, ktorého kompetencia je ekvivalentná natoľko ako súčasný manažment. To vylučuje kupujúcemu, ktorý vďaka svojej ekonomickej činnosti prináša do firmy určitú „pridanú hodnotu“ posilňujúcu hodnotenú a/alebo podnikateľské stránky činnosti kupujúceho. Môže to byť napríklad pohltenie inej firmy v tom istom, prípadne charakterom podobnom odvetví.

Vylučuje sa aj kupujúci, ktorý je už akcinárom, veriteľom, závislou, alebo kontrolovanou právnickou osobou, ktorá by si želala získať podiel na podnikaní za umelo zvýšenú cenu kvôli dôvodom, ktoré nie sú motivované nezávislým finančným kupujúcim.

Predávajúci v procese, ktorý je založený na spravodlivej trhovej cene, je hypotetický a má k dispozícii poznatky podstatné fakty, vrátane vplyvu trhu na hodnotu, faktory rizika a hodnoty spoločnosti, tiež mieru kontroly a nedostatok likvidity daného konkrétneho podielu v podniku.

Investičná hodnota (investment value) predstavuje sama o sebe hodnotu pre konkrétneho kupujúceho, ktorá je založená na jeho okolnostiach a investičných potrebách. Táto hodnota zahŕňa synergický efekt, alebo iné konkurencieschopné výhody, ktoré ako očakáva kupujúci budú vytvorené v dôsledku pohltenia. Spravodlivá trhová hodnota musí predstavovať minimálnu cenu, ktorú by v konečnom dôsledku na záver rokovaní prijal finančne zainteresovaný predávajúci, Pretože predávajúci ako majiteľ podnikania v súčasnosti používa úžitky, ktoré zabezpečuje táto hodnota.

Balík akcií kontrolujúceho akcionára súkromnej firmy má veľmi často dobrú likviditu, pretože má možnosť kontrolovať finančné toky, ktoré generuje firma. Alternatívou tomuto toku je možnosť spojená s predajom firmy. Súčasne však menšinový akcionár, ktorý nemá možnosť kontrolovať finančné toky, ktoré generuje firma. Alternatívou tohto toku je výber, ktorý je spojený s predajom balíka akcií, ktoré majú nižšiu likviditu.

V dôsledku toho hodnota podielu nekontrolujúceho, alebo menšinového balíka akcií, je podstatne menšia, ako taký istý podiel akcií, ktorý je súčasťou kontrolného balíka akcií. Predpokladaní kupujúci, ktorý si prepočítali spravodlivú trhovú cenu autonómneho podnikania, musia tiež chápať, že je to len základná hodnota, z ktorej vychádzajú z rokovaní. Maximálna hodnota, ktorú sa kupujúci očakáva vytvoriť v dôsledku kontraktu, samo o sebe predstavuje zvýšenie investičnej hodnoty nad spravodlivú trhovú cenu. Preto akákoľvek prémia, ktorá sa platí nad spravodlivú trhovú cenu, zmenšuje potenciálny zisk kupujúceho, pretože túto časť zisku dostáva predávajúci.

Motívy predavajúich sú často spojené s nefinančnými úvahami. Napríklad to môže byť želanie odovzdať vlastnícke práva k firme svojim deťom alebo abdikovať (odísť) z funkcie manažéra, ak vlastník pracuje vo firme, alebo snaha začať sa zaoberať niečim iným.

Ak existujú nefinančné úvahy, pre akcionárov je zvlášť dôležité pochopiť finančný efekt v dôsledku rozhodnutí, ktoré sú prijaté na základe osobných motívov. Pružní kupujúci môžu využiť situáciu predavajúcich, zvlášť tých, ktorí sa nachádzajú v zložitej situácii.

Investičná hodnota pre strategického kupujúceho

Investičná hodnota cieľovej spoločnosti je jej hodnota pre určitého stratgického kupujúceho, ktorá zohľadňuje kvalitatívne vlastnosti a synergie kupujúceho, ale tiež ďalšie výhody pre neho, ktoré sa dajú dosiahnuť pohltením. Je tiež známa ako strategická hodnota (strategic value), investičná hodnota cieľovej firmy, je pravdepodobne rozdielna pre každého potenciálneho kupujúceho v dôsledku rozdielu synergických efektov, ktorý každý z nich môže vytvoriť pohltením.

Napríklad predávajúci môže mať systém distribúcie, asortiment produkcie, alebo územie, na ktorom sa mu darí predaju, kde sa lepšie zakomponuje cieľová firma, ako v prípade akéhokoľvek iného potenciálneo predávajúceho. Je to firma, pre ktorú cieľová firma stojí najviac. Dobre informovaní kupujúci a predávajúci predbežne určujú tieto strategické výhody a vedú rokovania s tým, že majú k dispozícii tieto poznatky.

Rozdiel medzi spravodlivou trhovou hodnotou a investičnou hodnotou, môže byť medzi dvomi kupujúcimi. Navýšenie investičnej hodnoty nad spravodlivú trhovú hodnotu sa zvyčajne nazýva prémia za kontrolu  (control premium), ale tento termín trcho privádza do omylu. Hoci typický kupujúci v dôsledku pohltenia skutočne získava kontrolu nad cieľom (cieľovou firmou), zmysel prémie pozostáva v dosiahnutí synergického efektu, ktorý sa vytvára touto kombináciou. Znamená to, že je vhodnejšie nazývať túto prémiu, prémiou za akvizíciu (acquisition premium), pretože jej hlavnou hybnou silou sú synergie, ale nie kontrola predstavujúca sama o sebe len oprávnenia, ktoré sú nevyhnutné kvôli aktivizácii sysnergie.

Počas postupného spracovania tejto práce, vznikajú nasledovné otázky. Musí kupujúci platiť viac ako je spravodlivá trhová cena? Ak má kupujúci zaplatiť prémiu, aby mohol uskutočni´t pohltenie, o koľko viac musí zaplatiť v porovnaní so spravodlivou trhovou cenou? Ak má kupujúci zaplatiť prémiu, aby realizoval pohltenie, na koľko má byť vyššia v porovnaní so spravodlivou trhovou cenou. O čo väčšia má byť cena v percentuálnom, alebo abslútnom vyjadrení, v porovnaní so spravodlivou trhovou cenou.

Štatistika hovorí o tom, že za posledných desať rokov, priemerné aritmetické hodnoty a mediány* a prémie pohltenia pri kúpe verejných firiem v USA predstavovali od 30% do 40%. Tieto údaje nie sú návodom k činu, alebo cieľovou hodnotou. Zaplatené prémie sú založené na konkurenčných faktoroch, tendenciách konsolidácie, šetrení na veľkosti, a tiež na motívoch predávajúceho a kupujúceho. To znamená na faktoch, ktoré podčiarkujú nevyhnutosť dosiahnutia úplného chápania hodnoty a tendcií v odvetví ešte pred začiatkom rokovaní.

Napríklad, spoločnosť so spravodlivou trhovou cenou 10 mil. USD má v rokovaniach oveľa silnejšie pozície v rokovaniach, ak je jej maximálna investičná hodnota 20 mil. USD a nie len 12 mil. USD. Súčasne, aby predávajúci dohodol najlepšiu z možných cien, predávajúci sa musí pokúsiť definovať aká je maximálna investičná hodnota, aký potenciálny kupujúci si môže v rámci akvizície pokúsiť sa zaplatiť viac ako iní, a tiež aké alternatívy má každý kupujúci, a len potom viesť zodpovedajúcim spôsobom rokovania.

Ak budeme hovoriť vo všeobecnosti, kupujúci musia začať rokovania, odrážaujúc sa od spravodlivej trhovej ceny. Skôr ako vstúpime do procesu rokovania, kde prevládajú emocionálne faktory a želanie uskutočniť kontrakt, kupujúci musia ustanoviť svoju hraničnú cenu. Je to tá maximálna cena, ktorá je vyššia ako spravodlivá trhová cena, ktorú sú ochotní zaplatiť, aby uskutočnili pohltenie. Určenie maximálnej ceny už skôr kupujúcich núti sústrediť sa vo väčšej miere na hodnote, nie na víťazstve v kontrakte. Je samozrejme, že čím viac sa cena hýbe hore od spravodlivej trhovej ceny k investičnej hodnote daného kupujúceho, tým je obchod nezaujímavejší.

Kupujúci, ktorí sa orientujú na hodnotu, chápu, že nákup blízky k investičnej hodnote, si vyžaduje úplné dosiahnutie takmer všetkých synsrgických efektov v plánovanom čase, aby dosiahli prognózovanú hodnotu.

Čím bližšie je cena nákupu k investičnej hodnote, tým menšiu hodnotu môže vytvoriť pohltenie pre akcionárov kupujúceho, a o tom menšia ja možná chyba kupujúceho. Keď si predávajúci žiada veľmi vysokú cenu, pre kupujúceho býva najlepším riešením odstúpenie od tohto kontraktu, a hľadanie iného kontraktu s lepším potenciálom vytvorenia hodnoty.

Tento fakt ilustruje fundamentálne, ale povinné ponaučenie pre uskutočnenie akejkoľvek investície: identifikujete rozdiel medzi dobrou firmou a dobrou investíciou. Na jednej strane, dobrá firma môže mať veľmi veľa silných stránok, bude zlou investíciou, ak za ňu zaplatená cena je veľmi vysoká. Naopak, slabá firma môže byť veľmi dobrou investičnou príležitosťou, ak je cena nízka, vo vzťahu k predpokladaným ziskom, zvlášť pre strategického kupujúceho, ktorý má možnosti kompenzovať stabšie stránky cieľovej firmy. Aby sme ilustrovali vzájomnú výhodu v dôsleku fúzií a akvizícií pre kupujúcich a predávajúcich je potrebný praktický príklad.

 

Vytvorenie hodnoty v spoločnosti, s ktorej akciami sa verejne neobchoduje

O hodnote a vytváraní hodnoty sa napísalo tak veľa, že rôzne koncepcie majú množstvo interpretácií. Aby sme dosiahli maximálny úžitok od riešení spojených s nákupom alebo predajom, a tiež v každodenných operáciách, keď sa neočakáva okamžitý predaj, kuujúci a predávajúci musia chápať, ako stratégie ovplyvňujú hodnotu.

Kvôli efektívnemu riadeniu vytvorením hodnoty v uzavretých spoločnostiach, segmentoch verejných firiem. Na efektívne riadenie tvorby hodnoty v uzavretých spoločnostiach, segmentoch verejných spoločností a v spoločnostiach, ktorých akcie sa málo obchodujú na verejných trhoch, sa táto hodnota musí najprv merať. Na druhej strane to vyžaduje opatrnosť pri určovaní a meraní zisku (návratnosti), investícií (investícií) a miery návratnosti (výnosnosti), takže môžete presne vypočítať náklady a návratnosť investícií. V prípade neverejných spoločností sa však každý z týchto parametrov takmer vždy meria a vykazuje nesprávne. V dôsledku toho nie sú známe ich skutočné hospodárske výsledky a výsledný výsledok, či už ide o vytvorenie alebo zničenie hodnoty. Dokonca aj investori zriedkavo uvedomujú, že sú dezinformovaní. Správny spôsob určenia týchto parametrov začína pochopením základov oceňovania a návratnosti investovaného kapitálu.

Hodnota a vytváranie hodnoty

Cena je vyjadrením hodnoty čohokoľvek. Môže sa merať rôznymi spôsobmi. Napríklad rodinná relikvia môže mať veľkú emocionálnu hodnotu, ale nie veľkú finančnú cenu. Preto sa budeme venovať finančnej cene, musíme priznať, že v prípade neverejných firiem  investičné rozhodnutia ovplyvňujú nefinančné, alebo osobné úvahy. Keď investori prijímajú rozhodnutia na základe osobných rozhodnutí, ich vplyv by sa mal merať, aby investori vedeli aké sú finančné dôsledky vlastných rozhodnutí.

Aby niekto pociťoval finančný úžitok (prospech) z investície, majiteľ by mal dostávať zisk, alebo vďaka vlastneniu (vlastníctvu), majiteľ má mať možnosť dostať svoj zisk prostredníctvom vlastníctva, alebo cez kapitálový trh. Aby sme mohli merať cenu a zisk z investovaného kapitálu, musíme priznať trhové podmienky a finančné jednotky, ktoré investorovi poskytujú možnosť odovzdať vlastnícke práva a zabezpečovať likviditu.

Zákaldnými princípmi oceňovania a zisku z investovaného kapitálu zahŕňajú nasledovné prametre:

Zisk (return) sám o osebe predstavuje očakávaný budúci čistý finančný tok z investície (net cash flow from an investment), čomu sa budeme venovať neskôr. Parametre príjmu sú len hodnoteniami ekonomických výsledkov, ktoré sú zvyčajne založené  na kumulatívnych metódach účtovníctva, a nie na faktických dodávkach finančných prostriedkov poskytovateľom kapitálu. Retrospektívne, spätné pohľady príjmov, alebo finančných tokov môžu priniesť pochopenie činnosti firmy v minulosti, ale nedajú sa použiť na žiadne súcasné finančné rozhodnutie. Invetsori by sa mali sústrediť výlučne na budúcich  čistých finančných tokoch, pretože pre investorov je to jediný finančný úžitok.

Investícia (Investment) sa vypočitava ako súčasná hodnota (present value) očakávaných budúcich finančných tokov. (anticipated future net cash flow), ktoré sme opísali vyššie, diskontovaná mierou zisku (rate of return) a odrážajúca jej mieru rizika.  Spravodlivá trhová hodnota často odráža hodnotu pre finančného kupujúceho (investora), súčasne však investičná hodnota je pre strategického investora vyššia. Rozumní investori musia mať predstavu o veľkosti každej veličiny. Iné metódy oceňovania, také ako bilančná hodnota, alebo faktické sumy investované v minulosti do podniku, sú neumiestne. Len finančný tok môže ovplyvňovať existujúce bohatstvo investora, ale aj jeho rozhodnutie držať, alebo predať investíciu.

Riziko (risk) meria neurčitosť získania v budúcnosti očakávaných v budúcnosti čistých finančných tokov.  Bez zohľadnenia rizika každý dolár budúceho zisku, bez ohľadu na to nakoľko je špekulatívna, bol by rovnako zaujímavý.  Znamená to, že riziko je rovnakou povinnou premennou, ktorá sa používa pre zmeranie spravodlivej trhovej hodnoty a nvestičnej hodnoty budúcich finančných tokov.  Pre zmeranie rizika, ale aj  alebo nevyhnutnej miery ziskovosti, je potrebná bystrosť, chytrosť a kompetentnosť.  Avšak zisk môže byť presne zmeraný, o čom budeme hovoriť neskôr.

Model vytvorenia hodnoty pre verejnú firmu

Cesta pochopenia vytvorenia hodnoty pe v spoločnostiach, ktoré nemajú verejný trh s akciami, sa začína z pochopenia modelu verejnej spoloňosti. Tento model oceňuje prichádzajúce budúce toky finančných prostriedkov a ukazuje hodnotu prostredníctvom veejného trhu s akciami, ktoté odrážajú vnímanie investorom relatívnej úrovne rizika firiem.

Vytvárané hodnota a príjem z investovaného kapitálu sú dosť jednoduchými koncepciami pri investovaní do obyčajných akcií verejných spoločností. Investori očakávajú budúce prichádzajúce peniaze (čisté finančné toky), ktoré dostanú v podobe vyplatených dividend a kladného rozdielu medzi nákupnou a predajnou cenou akcií na burze. Zvýšenie kurzu akcií na verejnom trhu (burze) je funkciou očakávných prichádzajúcich peňazí v budúcich obdobiach, ale taktiež aj očakávanie zvýšenia pichádzajúcich tokov.  Znamená to, že hodnota obyčajnej akcie verejnej firmy môže byť zredukovaná na výplaty dividend a očakávanému rastu prichádzajúcich finančných tokov, ktorý sa odráža v zvýšení trhového kurzu akcií.

Táto teória ocenenia obyčajných akcií, ktorá je založená na prichádzajúcich finančných tokoch, je široko rozšírená.  Avšak mnohé investičné rozhodnutia sa prijímajú na zaáklade neadekvátnych investičných, alebo cenových údajov. Ak existujú informácie o cenách  akcií, ktoré existujú na verejných trhoch, na ktorých sa obchoduje s akciami. Jedni investori sústreďujú svoju pozornosť na sume, ktorú do primárne investovali do jedného druhu cenného papiera, ale iní sa sústreďujú na jej aktuálnu hodnotu. Správny prístup je druhý postup. V účtovnom jazyku sa primárne investície označujú ako „nenávratné náklady“ (sunk cost). Nemajú vzťah k súčasnému rozhodnutiu investora, pretože to nie je budúci príjem, a nemôžu byť porovnané v dôsledku výberu určitých alternatív, ktoré by boli prístupné investorovi.

Kriticky dôležité prvky hodnoty, ktoré si nevšímajú akcionári

Keď kupujúci vidia potenciálny cieľ, ich analýza sa často začína z identifikácie i odmerania synergetického efektu, ktorý môžu získať v dôsledku fúzie. Kvôli tomu kupujúci vytvárajú model, ktorý predpovedá potenciálne príjmy cieľovej firmy, ak ju budú vlastniť, korigované úrovne nákladov, ktoré sú nimi riadené, vďaka čomu sú získané očakavané príjmy alebo príjmaný  finančný tok.